令和６年１０月１日から施行された商業登記規則等の一部を改正する省令（令和６年法務省令第２８号）によって創設された代表取締役等住所非表示措置につき、設立登記申請と同時に申出をする場合の実務上のポイントと、論点について解説します。
１．登記申請と同時に申し出ること
代表取締役等住所非表示措置の申出は、設立の登記や代表取締役等の就任の登記、代表取締役等の住所移転による変更の登記など、代表取締役等の住所が登記されることとなる登記の申請と同時にする場合に限りすることができるとされています。
このことから、設立時から代表取締役等住所非表示措置を求める場合は、設立登記の際に申出をすることが必要となります。設立登記後に住所非表示措置の申出のみを単独で行うことができません。
２．所定の書面を添付すること
本稿では、設立時からの非表示措置申出を行うことを前提とするため、上場会社以外の株式会社の場合を念頭に解説します。非上場会社において非表示措置申出を行うには、以下の書類の添付が必要とされています。
(1) 株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便により送付されたことを証する書面等
(2) 代表取締役等の氏名及び住所が記載されている市町村長等による証明書
(3) 株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面
３．配達証明郵便等の取扱について
本項では、実務上の混乱が見られる上記２．（１）について検討します。「株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便により送付されたことを証する書面等」は、具体的には、以下の書面が該当するとされています。（出典：法務省「代表取締役等住所非表示措置について」）
・株式会社が受取人として記載された配達証明書（株式会社の商号及び本店所在場所が記載された郵便物受領証についても併せて添付してください。）
なお、配達証明書又は郵便物受領書に記載された株式会社の商号又は本店所在場所が登記記録と合致しない場合は、代表取締役等住所非表示措置を講ずることはできません。
・登記の申請を受任した資格者代理人＊２において株式会社の本店所在場所における実在性を確認した書面（ＰＤＦ Ｗｏｒｄ）
＊２ 登記の申請の代理を業として行うことができる代理人に限られます。
（１）会社設立前の配達証明郵便はどのように行うべきか
ここで、会社設立時において非表示措置を求める場合、対象の株式会社が未だ設立されていないことから、これらの書類をどう取得するかが問題になります。しかし、この点は、本稿執筆時時点（2024年11月現在）において、通達やパブリックコメントにおいても当局が具体的な解釈指針を示していないことから、実務上の混乱が見られるように思います。この点について以下検討します。
条文に立ち返ると、商業登記規則では以下のように規定されています。
商業登記規則第31条の3 第１項第１号
イ 登記の申請がその代理を業とすることができる代理人（以下この条において「資格者代理人」という。）によつてされた場合において当該資格者代理人が当該株式会社の本店がその所在場所において実在することを確認した結果を記載した書面又は当該株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便若しくは信書便の役務のうち配達証明郵便に準ずるものとして法務大臣の定めるものにより送付されたことを証する書面
条文上は、株式会社自体の実在性ではなく、本店の所在場所が実在することの確認を求めているように読めます。もしそうであれば、設立前であるために対象の株式会社が登記前に実在していないことは問題ではなく、本店の所在場所の実在性を確認できていることを示す書面があれば足りそうです。もっとも、2024年11月現在、この点についての解釈が示された通達がないため、今後の取扱についての具体的な発信が待たれるところです。
なお、日本司法書士会連合会は、設立前の会社の「本店所在場所における実在性を証する書面」は、資格者代理人証明書に限られない、との見解をとっているようです。事業としてではなく、設立のための準備行為（事実行為）として、設立前であったとしても会社名義の郵便物を受領することが考えられ、設立時においても配達証明書等による方法でも差し支えない、というのがその理由のようです。（2025.3.24追記）
最寄りの郵便局の職員に確認したところ、郵便局の実務上は、配達証明郵便に仮に設立準備中の会社名が記載してあったとしても、郵便物を受け取った者において確かに自身宛に届いた（あるいは自身に関係する）郵便物であると認めたことが確認できれば、配達をしているとのことでした。そして、法務局では、株式会社の設立前であっても、当該株式会社が受取人として記載された配達証明書の添付が事実上あれば、本件申出の添付書面として取扱をしている模様です。
そこで、配達証明郵便を送付する際、配達証明郵便の宛先の住所に、「●●株式会社内、●●気付、●●様方」などと加えて、送付の確実性を増す方法が考えられるように思います。なお、この方法が使用できるのは、新設する会社の本店の所在場所が、発起人や役員の住所と同一である場合等に限られますが、それでも有効かとは思います。
参考までに、配達証明郵便の発送時に、郵便局から交付される受領証の様式を示します。この受領証も、非表示措置申出の際の添付書類となります。お届け先の住所・名称が切れずに記載された形で発行してもらうよう注意が必要です。
配達証明書の様式は次のとおりです。住所に「●●株式会社内」を入れて発送した場合、「受取人の氏名」欄に「●●株式会社内」が入った形となりました。しかし、登記手続上は特に問題なく受理されました（東京法務局本局）。この配達証明書も、非表示措置申出の際の必要添付書類となります。配達証明書には送付先の住所は記載されていないため、前述のとおり、発送時に郵便局から発行される受領書もあわせて添付が必要となります。
（２）株式会社名に営業所名等を併記して配達証明郵便を送付しても問題ないか
例えば「株式会社ＡＢＣ（ＡＢＣ英会話学校 東京校）」のように宛名を記載して送付する場合です。
株式会社名のみを宛名として記載した場合、実際の宛先に会社名の表札等がなく、あて所不明で配達証明郵便が返送されてしまったため、上記のように営業所や店舗名等を併記して到達させたような場合でも本店の実在性確認を行った資料と認められるのでしょうか。
株式会社名のみを宛先とした配達証明郵便が不達となった場合でも、営業所名等を併記した配達証明郵便を本店の実在性の確認資料として使用できるかは議論があるところと思われます。しかし、私見では、上記(1)で検討したのと同様、法令の規定を見る限り、株式会社自体の実在性ではなく、本店の所在場所が実在することの確認を求められているように見えること、また、対象の配達証明郵便がたしかに受領されたのであれば、形式的には法令が求める書類として適合するといわざるを得ないことから、実際のところは特に問題にならないようにも思われます。
もっとも、この取扱が可能だとすると、実在性確認を求めている趣旨が没却されるようにも思われ、現状のところは法制度に不備があるといえるのかもしれません。将来、営業所名等の併記は不可とされる方向で規制される可能性も十分ありえ、今後の動向に注意する必要があります。
仮に非表示措置が問題なく実施された場合でも、その後、会社名のみを宛先とする郵便が不達となるような状況や、転送不要郵便を受領できない状況が生じると、以下に引用する通達にあるとおり非表示措置が終了となってしまうリスクがあります。この点は注意が必要と思われます。
＜商業登記規則等の一部を改正する省令の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（令和６年７月２６日付け法務省民商第１１６号法務省民事局長通達）＞
https://www.moj.go.jp/content/001422417.pdf
第２ 登記事項証明書等の記載事項に関する特例に係る改正
４ 代表取締役等住所非表示措置の終了
登記官は、以下の場合には、（中略）、代表取締役等住所非表示措置を終了させるものとされた（規則第３１条の３第４項柱書き）。
(2) 株式会社の本店所在場所における実在性が認められない場合
登記官が当該株式会社の本店が登記上の所在場所に実在すると認められないときと判断するに当たっては、第三者から当該株式会社を受取人とした郵便物が宛所不明により不達となったことを明らかにする書面（以下「不達となったことを明らかにする書面」という。）を添付した上で当該株式会社がその本店所在場所において実在しない旨の情報提供が登記官に対してあったことなどが端緒となる。
この場合において、当該情報提供につき事実であることの蓋然性が高いものと登記官が判断したときには、規則第３１条の３第６項の規定に基づき、登記官は、当該株式会社に対し別紙様式３による通知を転送不要郵便で送付するものとし、一定の期間内に返送等がないことをもって、当該株式会社の本店が登記上の所在場所において実在しないことを確認するものとする。
（3）【弁護士・司法書士向け】Google Map、会社WEBサイト上の住所表記、賃貸借契約書、不動産登記等をもって実在性を確認することは可能か
日本司法書士会連合会は、少なくとも、不動産賃貸借契約については、物理的な実在性を証明するものではないため、実在性を証する書面として採用するのは不可である旨の見解を採用しています（令和7年3月19日『代表取締役等住所非表示措置に関するＱ＆Ａについて（実践編）』）。
これを踏まえると、会社が自己申告的にその住所を記載できる会社ＷＥＢサイトをもって、実在性証明とすることは難しいと思われます。
Google Mapについても、店舗や事業者が自己申告的に掲載でき、Googleによる一定の審査プロセスはあるものの、Google mapに掲載されている事実のみをもって、実在性の証明とする取扱は難しいようにも思われます。
不動産登記については、(1) 原則として登記名義人の住所は商業登記に依拠して登記されること、(2) 地番といわゆる住所は異なる場合があることから、例えばある住所上にある不動産の所有権等の登記名義人になっていることをもって、実在性の証明とする取扱は難しいようにも思われます。
４．株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面について
上場会社以外の株式会社の場合は、非表示措置を講ずるために必要とされる書面の一つとして「株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面」が必要とされています。但し、一定期間内に実質的支配者リストの保管の申出をしている場合は添付不要となります。
実質的支配者リストの保管の申出を、非表示措置の申出と共に行う登記申請と同じタイミングで行い、実質的支配者の本人特定事項を証する書面の添付を省略することは可能です。この場合、登記申請書には「また、実質的支配者情報一覧の保管について本申請とあわせて●●法務局に申出済みです。」等と記載し、実質的支配者リストの保管申出を同時にしている旨を明確化することが必要です。
なお、非表示措置を行う目的のみで実質的支配者リスト保管の申出を行う場合は、実質的支配者リストを金融機関等に提出するニーズはなく、実質的支配者リストの「交付」は必要ないという場面もあり得るかと思います。条文上は、非表示措置の要件として、「交付又は・・・同告示第二条の申出」が求められており（商業登記規則第31条の3第1項第1号ロ）、保管申出のみがなされており交付の申出がなされていない場合でも、非表示措置の要件は満たすように見えます。しかし、東京法務局本局によれば、実質的支配者リストの保管の申出のみを行うことは制度上想定しておらず不可（すなわち、交付申請も必ず必要）という運用がなされている模様です。より具体的には、交付を申し出る実質的支配者リストを０通などとすることは認められていないということです。
以上から、純粋に非表示措置のみを行う目的で実質的支配者リストの保管の申出をする（実質的支配者リストの交付は不要な）場合は、実質的支配者リストは最低１通の交付を申し出たうえで、実際には交付を受けないという扱いになるかと思います（１か月受け取らなければ交付申請をした実質的支配者リストは法務局において破棄されます）。
なお、実質的支配者リストの保管の申出が可能なのは、実質的支配者が、犯収法施行規則第１１条第２項第１号の自然人（同条第４項の規定により自然人とみなされるものを含む。）である場合に限られます。すなわち、例えば、実質的支配者が同項第4号（当該法人を代表し、その業務を執行する自然人）に該当するような場合は、実質的支配者リストの保管申出による方法は採用できず、資格者代理人による本人確認記録や公証人による申告受理証明書等が必要となります。
５．参考となる資料等
「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に関する意見募集の結果について
https://public-comment.e-gov.go.jp/pcm/download?seqNo=0000273035
法務省：代表取締役等住所非表示措置について
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html
６．おわりに
本文中でも触れたとおり、設立前の会社宛としたり、営業所名等を併記する形で配達証明郵便を出すことを求める取扱については違和感があり、今後通達による運用の明確化や、実務運用の改善が待たれるように思います。本文中で述べた「●●株式会社内」を加えて発送する方法は、形式的に申出の必要書面を入手することはできるかもしれませんが、株式会社の本店の実在性を確認するという趣旨に沿っているかどうか疑問です。しかし、現状、設立時に配達証明郵便を用いた確認方法としてはこのような方法を採らざるをえず、より制度の趣旨に沿った扱いを確立していただくことが望まれるように思われます。