合併・分割の認可を要しない旨の証明書の取得

合併・分割の登記において、当事会社の事業目的に一般貨物自動車運送事業を営む旨の記載があるが、実際は許可事業者ではない場合、登記申請に際して陸運局が発行する「認可を要しない旨の証明書」の添付が必要になります。

検討を忘れがちな論点であるため、登記申請をした後に法務局から指摘を受けて追加提出が必要になった…という失敗が多くあるものと想像します。

そこで、今回は、事後的に当該証明書を追完することを想定したQAを用意しました。
なお、管轄運輸局により取り扱いが異なる可能性もあるため、以下はあくまで少数の実例に基づいた参考情報としてご理解いただき、実際に手続きをされる際は必要に応じ運輸局に個別確認のうえご対応ください。

Q1 合併・分割の許可が必要となる根拠条文は?

貨物自動車運送事業法30条2項です。

 一般貨物自動車運送事業者たる法人の合併及び分割は、国土交通大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。ただし、一般貨物自動車運送事業者たる法人と一般貨物自動車運送事業を経営しない法人が合併する場合において一般貨物自動車運送事業者たる法人が存続するとき又は一般貨物自動車運送事業者たる法人が分割をする場合において一般貨物自動車運送事業を承継させないときは、この限りでない。

Q2 許可を要しない旨の証明書の請求先は?

当事会社の本店所在地の管轄運輸局です。

Q3 証明書請求書の様式は?

証明書請求書や証明書の様式は法定されていないようです。
請求書の様式は運輸局のHPで公開されている場合があります。

参考:
東北運輸局
https://wwwtb.mlit.go.jp/tohoku/youshiki/unnsoujigyou/trk/trk.html

近畿運輸局
https://wwwtb.mlit.go.jp/kinki/tetsuzuki/download.html

Q4 代理取得は可能か?

通常は会社担当者、弁護士、司法書士又は行政書士により請求することは認められていると思われます。
代理人による取得の場合は、(任意と思われますが)証明書請求書に代理人の表示をしておくと丁寧と思われます。
また通常は当事会社からの委任状も要求されない扱いとなっているようです。

Q5 証明書請求書に捺印は必要か?

コロナ禍を契機に押印廃止が進んでからは、一般には求められていないようです。

Q6 添付書類である登記事項証明書写しは存続(承継)会社・消滅(分割)会社の両方のものが必要か(吸収型合併・分割の場合)?

通常は両社のものを求められます。

Q7 添付書類である登記事項証明書写しに有効期限はあるか?

最新のものを提出できれば、有効期限の定めはないようです。
合併又は吸収分割の登記を申請してしまった後で、法務局の指摘に従い証明書を取得する場合で、手元に合併・分割前の最新の登記事項証明書の写しがなく新規に登記事項証明書の取得ができない場合は、代替措置につき運輸局と相談する必要があるかと思います。

Q8 郵送請求は可能か?

通常は可能と思われます。切手を貼付した返信用封筒等を同封して請求する必要があります。

Q9 合併又は分割の効力発生後に証明請求することになってしまったが、証明書の日付はどうなるのか?

証明書には、実際の証明日が明記されます。つまり、合併又は分割の効力発生日より前の日付をバックデートで入れてもらうことはできないのが通常かと思われます。

もっとも、証明日が合併・分割に係る登記申請日より後の日付になったとしても、問題なく登記申請が受理される模様です。(仮にそうでないと完全に詰んでしまうため)

Q10 証明書発行の標準処理期間は?

管轄運輸局の繁忙状況等により異なる可能性がありますが、通常は1週間程度のようです。

司法書士・行政書士 司栗事務所代表。日本企業やグローバル企業からの依頼による会社・法人の設立、株主総会、M&A、グループ内再編、独禁法関連、特定目的会社を利用した資産の流動化、金融商品取引業、投資法人(REIT)等に係る登記手続や官公署への届出事務等に多数関与した経験を有する。
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